La sociedad anónima es el tipo legal más usado para negocios en el Perú. Es una sociedad de responsabilidad limitada, eminentemente capitalista, cuya estructura permite separar la administración de la propiedad. Para su constitución requiere un mínimo de dos accionistas, que podrán ser tanto personas naturales como jurídicas. Su capital se encontrará dividido en
Títulos transmisibles denominados acciones. La transferencia de las acciones en una sociedad anónima ordinaria es libre, salvo pacto en contrario.
La sociedad de responsabilidad limitada se constituye con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. No emite acciones (sino participaciones) y no tiene directorio. Su forma de constitución es similar a la de las sociedades anónimas. En este tipo de sociedad existe, necesariamente, el derecho de adquisición preferente.
Los trámites para constituir una sucursal en el Perú son similares a aquellos para constituir una sociedad. Requiere formalizarse a través de una escritura pública que debe contener como mínimo certificado de vigencia y existencia de la matriz; copia de los estatutos de la matriz; acuerdo indicando el capital social que se asigna para las operaciones de la sucursal; el objeto de la sucursal; los negocios y operaciones que realizará; una declaración precisando que las operaciones de la sucursal están incluidas en el objeto de la matriz; el lugar del domicilio de la sucursal en el Perú; la designación de, por lo menos, un representante legal permanente en el
país; los poderes que se le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. Estos documentos deben ser legalizados por el Cónsul peruano de la jurisdicción de la matriz, y luego legalizada su firma por el Ministerio de Relaciones Exteriores en Lima, Perú; o en caso dicha jurisdicción sea miembro del Convenio de La Haya de 1961, deberán ser apropiadamente apostillados.
Es importante resaltar, que de acuerdo a nuestra ley existe una variedad de formas de reorganización societaria, que contemplan no solamente mecanismos de reorganización aplicables a todas las sociedades entre sí, sino también a los otros tipos de personas jurídicas, no societarios, existentes en la legislación peruana. Entre los principales mecanismos de reorganización societaria están:
Desde enero de 2017, la LGS ha conferido al gerente general directamente facultades de disposición y gravamen respecto de los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo celebrar todo tipo de contratos civiles, bancarios, mercantiles y/o societarios previstos en las leyes de la materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones sobre títulos valores sin reserva ni limitación alguna; salvo limitación debidamente inscrita en contrario.
Sin embargo, las necesidades del mercado obligan a implementar regímenes específicos investidos de publicidad, mediante su inscripción en los Registros Públicos.
Los poderes son especialmente relevantes con respecto a aquellas sociedades extranjeras que realizan actividades empresariales en el Perú a través de sucursales o subsidiarias.
Resultan igual de importantes para aquellas sociedades constituidas en el extranjero que carecen de representación jurídica en el territorio nacional, en cuyo caso la designación de un representante legal se convierte en un requisito indispensable, en caso de realizar actividades en el Perú.
Todos los nombramientos de apoderados y otorgamiento de facultades realizado en el extranjero deberán seguir una secuencia específica de legalizaciones ante las autoridades pertinentes, tales como Ministerios de Relaciones Exteriores, Consulados, Notarias, Apostilla u otras
Son contratos asociativos los que crean y regulan relaciones de participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes. El contrato asociativo no constituye una persona jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro Público.
Los contratos asociativos pueden ser: contratos de asociación en participación y contratos de consorcio.
El contrato de joint venture genera una relación jurídica entre dos o más personas naturales o jurídicas, dispuestas a desarrollar una actividad económica específica, durante un tiempo específico.
A diferencia de los demás contratos asociativos, esta figura puede constituir una persona jurídica independiente. El contrato de joint venture es una figura jurídica sumamente versátil, sobre la cual no hay una definición exacta y final, ya que puede adaptarse a una variedad de situaciones.
Fuente: Guía Legal de Negocios en el Perú. Estudio Echecopar.
